Маша рассказывает Андрею о том, что была вынуждена выйти замуж за НКВДшника Стрельцова, чтобы выбраться из Ленинграда. Молодой человек оправдывает поступок девушки. Супруг Марии грозится уничтожить танкиста Градова.
Стрельцов находит кинооператора Лавра, который показывал друзьям секретные пленки. Сотрудник НКВД требовал отдать ему эти пленки. Лавр сказал, что их нет, т.к. он их сжег. По пути на станцию Борисовскую, где расположен госпиталь и дислокация новых опытных танков Т-34. Лавров и Стрельцов попадают в плен, водителя убивают. Стрельцов быстро выдает информацию немцам о месте и цели направления, а также рассказывает: какие войска там располагаются.
Фашисты решают напасть на военный госпиталь, который находится на станции, чтобы выманить советские танки на поле боя. Немцы приказывают Лаврову снимать: как они разнесут новые советские танки.
В это время в госпитале проходит концерт Марии. Таня Савинова перед концертом наведывается в «комнату» подруги и расспрашивает об отце и брату. Была ли Маша в Ленинграде? Мария рассказывает Тане, что ничего не знает о своей семье и муж ей не поможет их ей отыскать, т.к. они уже долгое время не живут вместе.
Во время концерта в госпиталь приходят танкисты-экипажи опытных танков. Маша среди них видит Градова, допевает песню и прерывает выступление. В это время в госпиталь приходит информация о том, что приближаются немецкие танки. Начинается эвакуация. Красноармейцы занимают позиции в окопах для обороны. Андрей Градов командует двумя экипажами, выводит в бой оба танка из укрытия.
Идет недолгий бой. У танка Градова заканчиваются снаряды и они притормаживают. Алексей Савинов рвется в бой, хотя ему поступает приказ от Градова отступить. Немцы дважды попадают в танк Алексея. Татьяна Савинова оставляет ребенка Маше, которую отправляют в укрытие, и отправляется в окопы.
Фашисты начинают обстрел окопов из танков. Они ожидают выхода русской техники из укрытия. Когда увидели советские танки разделили фланги на 2 группы. Одна атаковала русскую боевую технику, а вторая – окопы. Командование дает приказ: не оставлять никого в живых.
Идет ожесточенный бой, даже с небольшим боезапасом у Т-34. Савинов и Градов подбивают несколько самоходок. Алексей направляется к окопам, где находится супруга и другие русские солдаты.
Таня пробегает по окопам, пытается помочь раненым. Один из военных говорит, что одному из бойцов уже не помочь и чтобы она брала в руки пулемет. Увидев, что танк мужа (Алексея Савинова) подбили, выбегает из окопа. Ее тут же расстреливают немцы. Андрей по рации спрашивает: как Савинов? Ему поступает ответ, что Леши больше нет. Градов командует механику ехать вперед.
Немцы, празднуя победу, раньше времени, начинают разворот. В это время на большой скорости на немецкую самоходку, которая все это время вела бой из засады, налетает советский т-34. Фашистская техника сваливается в овраг и взрывается.
Борис Лавров убегает от немцев и прячется в окопах. Находит там противотанковую гранату и подрывает танк, который шел прямо на него. При этом он пострадал сам. Из последних сил Борис рассказывает своему другу Яше Лисичкину о предательстве Стрельцове и что снято на камеру, отдает ее другу. Также он сообщает, что брат Маши Виктор жив и живет в Вологде.
Вырвавшись из плена, Стрельцов с автоматом направляется к Градову. В это время к Андрею подбежала Мария. Стрельцов требует, чтобы девушка отошла от танкиста. Он нацеливался расстрелять Градова, рассказывает, что делал все, чтобы Андрей погиб, даже немцев натравил, но Градов выжил. Сзади к нему подходит Лисичкин стреляет в НКВДшника, спасая своих друзей.
